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第一章 總 則

第一條 為推動中央企業(yè)全面加強合規(guī)管理，加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，著力打造法治央企，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱中央企業(yè)，是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的國家出資企業(yè)。

本指引所稱合規(guī)，是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。

本指引所稱合規(guī)風(fēng)險，是指中央企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

本指引所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規(guī)審查、風(fēng)險應(yīng)對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓(xùn)等有組織、有計劃的管理活動。

第三條 國資委負責指導(dǎo)監(jiān)督中央企業(yè)合規(guī)管理工作。

第四條 中央企業(yè)應(yīng)當按照以下原則加快建立健全合規(guī)管理體系：

（一）全面覆蓋。堅持將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門、各級子企業(yè)和分支機構(gòu)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。

（二）強化責任。把加強合規(guī)管理作為企業(yè)主要負責人履行推進法治建設(shè)第一責任人職責的重要內(nèi)容。建立全員合規(guī)責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責任并督促有效落實。

（三）協(xié)同聯(lián)動。推動合規(guī)管理與法律風(fēng)險防范、監(jiān)察、審計、內(nèi)控、風(fēng)險管理等工作相統(tǒng)籌、相銜接，確保合規(guī)管理體系有效運行。

（四）客觀獨立。嚴格依照法律法規(guī)等規(guī)定對企業(yè)和員工行為進行客觀評價和處理。合規(guī)管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

第二章 合規(guī)管理職責

第五條 董事會的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告；

（二）推動完善合規(guī)管理體系；

（三）決定合規(guī)管理負責人的任免；

（四）決定合規(guī)管理牽頭部門的設(shè)置和職能；

（五）研究決定合規(guī)管理有關(guān)重大事項；

（六）按照權(quán)限決定有關(guān)違規(guī)人員的處理事項。

第六條 監(jiān)事會的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī)；

（二）監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責履行情況；

（三）對引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（四）向董事會提出撤換公司合規(guī)管理負責人的建議。

第七條 經(jīng)理層的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)；

（二）批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定；

（三）批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行；

（四）明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域；

（五）及時制止并糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為，按照權(quán)限對違規(guī)人員進行責任追究或提出處理建議；

（六）經(jīng)董事會授權(quán)的其他事項。

第八條 中央企業(yè)設(shè)立合規(guī)委員會，與企業(yè)法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組或風(fēng)險控制委員會等合署，承擔合規(guī)管理的組織領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作，定期召開會議，研究決定合規(guī)管理重大事項或提出意見建議，指導(dǎo)、監(jiān)督和評價合規(guī)管理工作。

第九條 中央企業(yè)相關(guān)負責人或總法律顧問擔任合規(guī)管理負責人，主要職責包括：

（一）組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；

（二）參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見；

（三）領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理牽頭部門開展工作；

（四）向董事會和總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項；

（五）組織起草合規(guī)管理年度報告。

第十條 法律事務(wù)機構(gòu)或其他相關(guān)機構(gòu)為合規(guī)管理牽頭部門，組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理工作，為其他部門提供合規(guī)支持，主要職責包括：

（一）研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定；

（二）持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)等規(guī)則變化，組織開展合規(guī)風(fēng)險識別和預(yù)警，參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風(fēng)險應(yīng)對；

（三）組織開展合規(guī)檢查與考核，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進；

（四）指導(dǎo)所屬單位合規(guī)管理工作；

（五）受理職責范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，組織或參與對違規(guī)事件的調(diào)查，并提出處理建議；

（六）組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門、人事部門開展合規(guī)培訓(xùn)。

第十一條 業(yè)務(wù)部門負責本領(lǐng)域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動開展合規(guī)風(fēng)險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預(yù)警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理牽頭部門通報風(fēng)險事項，妥善應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規(guī)培訓(xùn)和商業(yè)伙伴合規(guī)調(diào)查等工作，組織或配合進行違規(guī)問題調(diào)查并及時整改。

監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等相關(guān)部門，在職權(quán)范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責。

第三章 合規(guī)管理重點

第十二條 中央企業(yè)應(yīng)當根據(jù)外部環(huán)境變化，結(jié)合自身實際，在全面推進合規(guī)管理的基礎(chǔ)上，突出重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員，切實防范合規(guī)風(fēng)險。

第十三條 加強對以下重點領(lǐng)域的合規(guī)管理：

（一）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規(guī)范資產(chǎn)交易、招投標等活動；

（二）安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規(guī)，完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)并整改違規(guī)問題；

（三）產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過程控制，嚴把各環(huán)節(jié)質(zhì)量關(guān)，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)；

（四）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合同管理制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權(quán)益；

（五）財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內(nèi)部控制體系，嚴格執(zhí)行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；

（六）知識產(chǎn)權(quán)。及時申請注冊知識產(chǎn)權(quán)成果，規(guī)范實施許可和轉(zhuǎn)讓，加強對商業(yè)秘密和商標的保護，依法規(guī)范使用他人知識產(chǎn)權(quán)，防止侵權(quán)行為；

（七）商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開展合規(guī)調(diào)查，通過簽訂合規(guī)協(xié)議、要求作出合規(guī)承諾等方式促進商業(yè)伙伴行為合規(guī)；

（八）其他需要重點關(guān)注的領(lǐng)域。

第十四條 加強對以下重點環(huán)節(jié)的合規(guī)管理：

（一）制度制定環(huán)節(jié)。強化對規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求；

（二）經(jīng)營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權(quán)限，加強對決策事項的合規(guī)論證把關(guān)，保障決策依法合規(guī)；

（三）生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營過程中照章辦事、按章操作；

（四）其他需要重點關(guān)注的環(huán)節(jié)。

第十五條 加強對以下重點人員的合規(guī)管理：

（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，認真履行承擔的合規(guī)管理職責，強化考核與監(jiān)督問責；

（二）重要風(fēng)險崗位人員。根據(jù)合規(guī)風(fēng)險評估情況明確界定重要風(fēng)險崗位，有針對性加大培訓(xùn)力度，使重要風(fēng)險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務(wù)涉及的各項規(guī)定，加強監(jiān)督檢查和違規(guī)行為追責；

（三）海外人員。將合規(guī)培訓(xùn)作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定；

（四）其他需要重點關(guān)注的人員。

第十六條 強化海外投資經(jīng)營行為的合規(guī)管理：

（一）深入研究投資所在國法律法規(guī)及相關(guān)國際規(guī)則，全面掌握禁止性規(guī)定，明確海外投資經(jīng)營行為的紅線、底線；

（二）健全海外合規(guī)經(jīng)營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規(guī)論證和盡職調(diào)查，依法加強對境外機構(gòu)的管控，規(guī)范經(jīng)營管理行為。

（三）定期排查梳理海外投資經(jīng)營業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點關(guān)注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規(guī)風(fēng)險，妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。

第四章 合規(guī)管理運行

第十七條 建立健全合規(guī)管理制度，制定全員普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范，針對重點領(lǐng)域制定專項合規(guī)管理制度，并根據(jù)法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，及時將外部有關(guān)合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度。

第十八條 建立合規(guī)風(fēng)險識別預(yù)警機制，全面系統(tǒng)梳理經(jīng)營管理活動中存在的合規(guī)風(fēng)險，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風(fēng)險及時發(fā)布預(yù)警。

第十九條 加強合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對，針對發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險制定預(yù)案，采取有效措施，及時應(yīng)對處置。對于重大合規(guī)風(fēng)險事件，合規(guī)委員會統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)，合規(guī)管理負責人牽頭，相關(guān)部門協(xié)同配合，最大限度化解風(fēng)險、降低損失。

第二十條 建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內(nèi)容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。

第二十一條 強化違規(guī)問責，完善違規(guī)行為處罰機制，明晰違規(guī)責任范圍，細化懲處標準。暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展調(diào)查，嚴肅追究違規(guī)人員責任。

第二十二條 開展合規(guī)管理評估，定期對合規(guī)管理體系的有效性進行分析，對重大或反復(fù)出現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險和違規(guī)問題，深入查找根源，完善相關(guān)制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升。

第五章 合規(guī)管理保障

第二十三條 加強合規(guī)考核評價，把合規(guī)經(jīng)營管理情況納入對各部門和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核，細化評價指標。對所屬單位和員工合規(guī)職責履行情況進行評價，并將結(jié)果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。

第二十四條 強化合規(guī)管理信息化建設(shè)，通過信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關(guān)信息。運用大數(shù)據(jù)等工具，加強對經(jīng)營管理行為依法合規(guī)情況的實時在線監(jiān)控和風(fēng)險分析，實現(xiàn)信息集成與共享。

第二十五條 建立專業(yè)化、高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍，根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、合規(guī)風(fēng)險水平等因素配備合規(guī)管理人員，持續(xù)加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提升隊伍能力水平。

海外經(jīng)營重要地區(qū)、重點項目應(yīng)當明確合規(guī)管理機構(gòu)或配備專職人員，切實防范合規(guī)風(fēng)險。

第二十六條 重視合規(guī)培訓(xùn)，結(jié)合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓(xùn)機制，確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標和要求。

第二十七條 積極培育合規(guī)文化，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，強化全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，筑牢合規(guī)經(jīng)營的思想基礎(chǔ)。

第二十八條 建立合規(guī)報告制度，發(fā)生較大合規(guī)風(fēng)險事件，合規(guī)管理牽頭部門和相關(guān)部門應(yīng)當及時向合規(guī)管理負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)報告。重大合規(guī)風(fēng)險事件應(yīng)當向國資委和有關(guān)部門報告。

合規(guī)管理牽頭部門于每年年底全面總結(jié)合規(guī)管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會審議通過后及時報送國資委。

第六章 附 則

第二十九條 中央企業(yè)根據(jù)本指引，結(jié)合實際制定合規(guī)管理實施細則。

地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以參照本指引，積極推進所出資企業(yè)合規(guī)管理工作。

第三十條 本指引由國資委負責解釋。

第三十一條 本指引自公布之日起施行。